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2025-08-05

内资股东定向减资后使得境外股东全资控股外商投资企业是否适用10号令

老师好，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号令”）第2条：本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。 第52条第二款：外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。 请问：一家已设立的外商投资企业（股东包括内资主体和一家外资主体A），内资股东全部从该外商投资企业定向减资退出并使得外资主体A取得外商投资企业100%的股权，本项交易是否属于上述第2条或第52条规定的需适用或参照适用10号令的情形。谢谢！

2025-08-07

　　问题所述情形不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》，但应当符合《外商投资法》《公司法》及外资准入负面清单的相关要求。

　　外资司