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2025-07-04

拟进行的收购交易是否属于10号令下的跨境换股

老师好，我们的间接母公司为一家未上市开曼公司（A公司，申请境外上市在审中），A公司股东中股东中有境内合伙企业（B企业，其GP是发行人下属的境内全资子公司C）通过ODI出境经BVI平台间接持有A公司股份。战略投资部门发现一个好的并购机会想收购同产业链的境内标的公司（D公司），为了减少现金流压力，想通过如下方案实施： 方案一：A公司的境内全资子公司作为买方，按照公允价值向D公司原股东（境内主体，“交易对方”）收购D公司51%的股权；B企业向交易对方增发份额，增发的份额价值穿透对应A公司股份价值且等于收购D公司51%股权的收购对价； 方案二：A公司的境内全资子公司C公司作为买方，按照公允价值向交易对方收购D公司51%的股权；B企业向C增发份额后，C向交易对方转让所持有的B企业合伙份额，转让对价穿透对应A公司股份价值且等于收购D公司51%股权的收购对价。 上述过程中，开曼公司层面的股权结构未发生变动，不涉及任何境外主体的交易事项。想跟老师请教，1）上面的方案一、方案二是否属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号令”）属于第四章项下的“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 ”（即跨境换股）？2）如属于，是否需要取得10号令项下的相关审批？ 非常感谢！

2025-07-08

　　《关于外国投资者并购境内企业的规定》中关于跨境换股适用的情形是境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。若股权交易不涉及境外公司股权，则不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

　　外资司