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2025-02-28

跨境换股是否需要商务部审批以及外资并购审批问题

1、A股上市公司为收购港股上市公司（开曼公司）的部分股权，支付对价为港股上市公司的股东（含中资股东及境外股东）增发A股股份，是否构成跨境换股？是否需要商务部审批？ 2、针对商务部此前的咨询回复，“外商投资法实施后取消了商务主管部门对外商投资企业设立、变更的审批，但并购行为应符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》关于交易对价、支付期限、跨境换股等要求。《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关部门均可依照相关规定对并购交易进行监管。”是否可以直接理解为跨境换股不需要商务部审批，其他事项需要符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》的要求？例如关于支付期限，是否仍需在3个月内支付完成？交易对价是否仍需参考评估值？如企业历史期间存在未遵守前述规定的情形，是否会有处罚？

2025-03-03

　　构成跨境换股交易，应当适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定。
　　外资司