710988

2024-04-15

新《公司法》实施后《关于外国投资者并购境内企业的规定》适用问题

老师您好！来信想咨询：公司A在广州有一家公司B，公司A在香港设立了一家全资子公司C，现公司C准备收购公司B的股权。关于收购对价支付的法律适用，有以下疑问： 1、《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价，特殊情况下经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。 2、新《公司法》规定有限责任公司的注册资本应自公司成立之日起五年内缴足。 那么请问： （1）在新《公司法》实施后开展题述跨境关联并购时，其对价应按新《公司法》规定在5年内缴付，还是仍应按《关于外国投资者并购境内企业的规定》，自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付？ （2）如仍适用原10号文规定，但有特殊情况希望延长支付（自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价），应当向什么机关报审批？ 谢谢！

2024-04-16

　　按照“公众留言处理程序”，我们将就您的留言与商务部相关职能部门沟通，收到反馈后将及时在[710988]号留言的答复中进行通知。敬请留意。

通知：现将商务部相关部门的答复意见转述如下：
　　关于问题1，外国投资者并购境内企业的，均应当符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》中交易对价、支付期限等要求。
　　关于问题2，外商投资法实施后取消了商务主管部门对外商投资企业设立、变更的审批。
　　外资司