710806

2024-03-26

有关《外国投资者并购境内企业暂行规定》商务部10号文跨境股权置换相关问题

老师您好，在此想咨询新外商投资法实施后，1）请问跨境换股是否需要按照10号文第32条规定报送商务部进行审批？2）请问10号文第四章有关跨境换股的限制是否放开，是否可以置换非上市公司股份？ 交易架构如下：境内公司A公司下设100%全资子公司B公司。现由境外企业D新设的香港公司C公司拟收购B公司100%的股权，现通过现金支付60%B公司股权估值获得B公司100%股权，再由C公司增发40%股份给境内A公司，最终达到境内A公司通过香港C公司（SPV）间接持有B公司40%股权，境外企业通过C公司间接持有B公司60%股权。香港C公司并非境外上市公司，也非为实现境外上市为目的而设立的特殊目的公司。 另外，上述交易架构是否存在10号文第14条下交易对价公允问题？是否需要报送商务部进行审批？以及请问新外商投资法后，若上述交易现金对价部分如需要分期支付，是否需要按照10号文第16条规定进行审批延长对价支付的期限？感谢您的回答！

2024-03-26

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通知：现将商务部相关职能部门的答复意见转述如下：
　　外商投资法实施后，取消了商务部门对外商投资企业设立、变更的审批备案，《关于外国投资者并购境内企业的规定》中与外商投资法不符的部分不再实施，但并购行为应符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》关于交易对价、支付期限、跨境换股等要求。《关于外国投资者并购境内企业的规定》的联合发布部门以及其他相关部门均可依照相关规定对并购交易进行监管。
　　外资司